La valoración de una empresa en una compraventa es el ejercicio con el que comprador y vendedor tratan de acordar cuánto vale un negocio, y la due diligence fiscal es la revisión que comprueba si los números y los riesgos tributarios que sostienen ese precio son reales. Las dos tareas están ligadas: una contingencia fiscal no detectada reduce el valor del negocio, y un precio mal fundamentado puede acabar discutiéndose años después, cuando ya no hay margen para corregirlo.
En Mallorca la compraventa de empresas se concentra en sectores muy concretos: hoteles y apartamentos turísticos, restauración, servicios náuticos, empresas de ocio y negocios inmobiliarios patrimoniales. En todos ellos hay particularidades que condicionan el análisis, desde la estacionalidad de los ingresos hasta el peso de los inmuebles en el balance o la existencia de operaciones con partes vinculadas.
Qué mira un comprador y qué debería ofrecer un vendedor
El comprador quiere responder a tres preguntas: cuánto genera realmente el negocio, qué obligaciones pendientes hereda y qué parte del precio es riesgo. El vendedor, por su parte, gana credibilidad cuando prepara la información antes de que se la pidan. Un proceso ordenado suele incluir estas piezas:
- Resultado normalizado: el beneficio depurado de partidas extraordinarias, retribuciones atípicas de los socios y operaciones fuera de mercado.
- Posición financiera neta: deuda financiera, pasivos laborales y fiscales, y cualquier compromiso fuera de balance.
- Activos relevantes: inmuebles, licencias, marcas y contratos que sostienen el negocio, con su valor de mercado y no solo el contable.
- Contingencias: litigios, inspecciones abiertas, criterios fiscales discutibles o ejercicios pendientes de prescribir.
La valoración se apoya en métodos conocidos —flujos de caja descontados, múltiplos de operaciones comparables y enfoque patrimonial ajustado—, pero en una compraventa lo que de verdad decide el precio es la calidad de la información que hay detrás de cada cifra. Un múltiplo de EBITDA aplicado a un resultado que no ha sido normalizado es un número vacío.
La due diligence fiscal: qué se revisa
La revisión fiscal examina el cumplimiento de las obligaciones tributarias de la sociedad durante los ejercicios no prescritos, que con carácter general son cuatro (art. 66 LGT). Se centra en los impuestos de mayor riesgo para el sector:
- Impuesto sobre Sociedades: deducibilidad de gastos, amortizaciones, bases imponibles negativas pendientes y aplicación de incentivos como los propios de Baleares.
- IVA: tipos aplicados, prorrata, operaciones intracomunitarias y regularización de bienes de inversión.
- Retenciones e ingresos a cuenta: trabajadores, profesionales, alquileres y retribuciones en especie.
- Tributos locales y autonómicos: IBI, tasas y, cuando procede, la tasa turística.
- Operaciones vinculadas: precios entre sociedades del grupo o con los socios, que la Administración puede ajustar a valor de mercado.
- Estructura societaria: reestructuraciones anteriores que se acogieron a regímenes especiales y que podrían cuestionarse.
El resultado es un informe que clasifica los riesgos por probabilidad e importe y propone cómo tratarlos en el contrato: ajustando el precio, constituyendo una garantía o pidiendo al vendedor una declaración específica. El artículo de esta misma web sobre la due diligence fiscal en la compraventa de hoteles en Mallorca profundiza en el caso más frecuente en la isla.
Por qué una contingencia fiscal acaba afectando al comprador
En una compraventa de participaciones, la sociedad sigue siendo la misma y conserva todas sus deudas, incluidas las tributarias de ejercicios anteriores. Quien compra las participaciones adquiere la sociedad con su historia fiscal. En una compraventa de activos o de una unidad productiva, la Ley General Tributaria prevé que el adquirente de una explotación o actividad económica responda solidariamente de las deudas tributarias de la actividad contraídas por el anterior titular, con el límite que la propia norma establece (art. 42.1.c LGT). Para acotar ese riesgo, la ley permite al adquirente solicitar un certificado de las deudas pendientes, cuyo contenido limita su responsabilidad si se emite en plazo (art. 175.2 LGT).
Por eso la due diligence no es un lujo en operaciones relevantes: es la herramienta con la que se decide cuánto del riesgo asume cada parte. La documentación del proceso sirve, además, para justificar ante terceros —financiadores, socios o la propia Administración— cómo se llegó al precio. Esa función de respaldo documental coincide con la de los informes jurídico-empresariales, que recogen en un único documento los análisis jurídicos y económicos que sustentan una decisión.
Cómo se traducen los hallazgos en el contrato
Ajuste de precio
Cuando se detecta una contingencia probable y cuantificable, lo habitual es descontarla del precio. El dictamen pericial ayuda a medirla con rigor: una cosa es discutir si hay riesgo y otra distinta cuánto cuesta en el peor y en el mejor escenario.
Declaraciones y garantías
El vendedor declara que la sociedad ha cumplido sus obligaciones fiscales y responde de los daños si la declaración resulta falsa. La fiscalidad suele contar con una cláusula específica, con plazos de reclamación vinculados a la prescripción.
Garantías de pago
Retener una parte del precio, depositarla en una cuenta de garantía o exigir un aval son fórmulas habituales para asegurar que el vendedor responderá si el riesgo se materializa.
Estructura de la operación
A veces la solución pasa por cambiar la forma de la operación: comprar activos en lugar de participaciones, escindir un negocio problemático antes de la venta o aplazar parte del pago hasta que prescriba un ejercicio conflictivo.
Un ejemplo hipotético
A efectos ilustrativos, y con cifras inventadas, supongamos que se negocia la compra de una sociedad que explota un hotel de temporada en Mallorca con un EBITDA normalizado de 1.000.000 de euros. Los compradores proponen aplicar un múltiplo de 7 veces, lo que da un valor de empresa de 7.000.000 de euros. En la revisión fiscal se detecta que durante dos ejercicios la sociedad dedujo gastos de una vivienda de los socios por unos 60.000 euros al año, y que existe un riesgo de que la Inspección los regularice con intereses y sanción.
El riesgo no es descomunal, pero tampoco es irrelevante: con una cuota anual del 25 % aproximadamente sobre esos gastos, más intereses y una posible sanción, la cifra a provisionar es identificable. Las partes pueden acordar que el vendedor asuma ese importe mediante un ajuste del precio o que se retenga una cantidad hasta que prescriban los ejercicios afectados. Lo importante es que la discusión se produzca con datos y antes de firmar.
Errores frecuentes
- Fijar el precio sin normalizar el resultado ni conocer la deuda real.
- Limitar la revisión al Impuesto sobre Sociedades y olvidar IVA, retenciones o tributos locales.
- Dejar las declaraciones y garantías fiscales sin plazo ni garantía de cobro.
- Subestimar el valor del inmueble o ignorar su plusvalía latente.
- Realizar la revisión cuando el calendario de la operación ya no permite negociar los hallazgos.
Cuando la operación requiere coordinar el análisis financiero, el contrato y la defensa de las contingencias, una asesoría legal y fiscal permite que los equipos trabajen sobre una misma lista de riesgos. Y cuando la decisión final depende de justificar el valor ante la propiedad o el consejo, el informe de valoración sirve como respaldo de decisiones directivas.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatoria la due diligence fiscal en una compraventa?
No lo es legalmente, pero es práctica habitual en operaciones relevantes. Quien compra sin revisarla asume el riesgo de heredar contingencias que no ha podido valorar.
¿Cuánto tarda una due diligence fiscal?
Depende del tamaño de la empresa, de la calidad de la documentación y de la rapidez de respuesta del vendedor. Conviene planificarla con margen dentro del calendario de la operación.
¿Quién la paga?
Normalmente el comprador, aunque el vendedor puede encargar una revisión previa (vendor due diligence) para ordenar la información y acelerar el proceso.
¿Sirve una valoración hecha por el vendedor?
Sirve como punto de partida, pero el comprador suele contrastarla con la suya. La valoración más útil es la que explica sus hipótesis y puede ser reproducida por la otra parte.
¿Qué ocurre con las contingencias descubiertas después del cierre?
Dependerá de lo pactado: si hay declaraciones y garantías, el comprador puede reclamar al vendedor dentro de los plazos y límites del contrato. Sin ellas, el riesgo queda en la sociedad adquirida.
Conclusión
Valorar una empresa en una compraventa y revisar su situación fiscal son dos mitades de la misma tarea. El precio solo se sostiene si las cifras que lo componen están depuradas y los riesgos tributarios se han identificado, cuantificado y repartido en el contrato. Para quienes compran o venden empresas en Mallorca, trabajar con un análisis ordenado desde las primeras conversaciones reduce discusiones posteriores y mejora la posición negociadora de ambas partes.
Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado
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